Thành lập công ty nhưng không hoạt động: Nghĩa vụ pháp lý vẫn còn nguyên. Nhiều chủ doanh nghiệp lầm tưởng rằng sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu không triển khai kinh doanh thì không cần làm gì thêm. Đây là quan niệm sai lầm có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
1. Thực trạng pháp nhân "nằm im"
Thành lập công ty nhưng không hoạt động được hiểu là trường hợp doanh nghiệp đã hoàn tất thủ tục đăng ký, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có tư cách pháp nhân hợp pháp, nhưng trên thực tế không phát sinh bất kỳ hoạt động sản xuất, kinh doanh nào. Doanh nghiệp được "lập ra trên giấy" nhưng không triển khai hoạt động, không tạo ra doanh thu, không ký kết hợp đồng.
Thực tế tại nhiều đơn vị tư vấn doanh nghiệp cho thấy, lượng khách muốn làm thủ tục giải thể công ty tăng khoảng 30% so với cùng kỳ, trong đó chiếm tới một nửa là các công ty được thành lập nhưng không hoạt động, chỉ duy trì pháp nhân và thực hiện các nghĩa vụ báo cáo. Đây cũng là nhóm pháp nhân nằm trong diện rà soát khi ngành thuế triển khai chiến dịch làm sạch dữ liệu người nộp thuế.
2. Quy định pháp luật
Pháp luật Việt Nam hiện hành không cấm việc thành lập doanh nghiệp rồi không hoạt động. Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) không có quy định xử phạt riêng đối với hành vi này.
Tuy nhiên, khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu: ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm liên tục mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế; hoặc không thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định. Đồng thời Điều 22 Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư quy định mức phạt từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo tạm ngừng kinh doanh khi doanh nghiệp thực tế không hoạt động.
Hơn nữa, theo quy định tại Điều 37 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp phải nộp tờ khai thuế giá trị gia tăng định kỳ, kể cả khi không phát sinh giao dịch. Cục Thuế đã nhấn mạnh: "Không có doanh thu không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được phép bỏ qua nghĩa vụ khai thuế. Ngược lại, khai thuế cũng không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có số thuế phải nộp".
Người nộp thuế cần phân biệt rõ giữa "không phát sinh số thuế phải nộp" và "không phải nộp hồ sơ khai thuế". Các trường hợp được miễn nộp hồ sơ khai thuế được quy định cụ thể, bao gồm: doanh nghiệp đang tạm ngừng hoạt động và đáp ứng đủ điều kiện, hoặc đã nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Về nghĩa vụ tài chính tối thiểu. Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân quy định chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài từ ngày 1/1/2026. Quy định này có ý nghĩa quan trọng đối với các doanh nghiệp đang xử lý nghĩa vụ thuế để hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động.
3. Giải pháp pháp lý
Để tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp không hoạt động có hai lựa chọn chính.
Thứ nhất, làm thủ tục tạm ngừng hoạt động. Đây là cách xử lý an toàn và phổ biến nhất. Khi tạm ngừng đúng quy định, doanh nghiệp không phải kê khai thuế định kỳ và không bị phạt do không hoạt động, nhưng vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân.
Thứ hai, giải thể doanh nghiệp. Phương án này phù hợp khi doanh nghiệp không có nhu cầu tiếp tục duy trì pháp nhân. Tuy nhiên, theo Bộ Tài chính, doanh nghiệp chỉ được giải thể sau khi thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản. Thực tế, nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn khi giải thể do phải xử lý các khoản phạt chậm nộp tờ khai, nợ lệ phí môn bài và các nghĩa vụ thuế tồn đọng.
4. Khuyến nghị
TS Mạc Quốc Anh, Phó chủ tịch kiêm Tổng thư ký Hiệp hội Doanh nghiệp nhỏ và vừa TP Hà Nội, cho rằng thủ tục đóng mã số thuế, tạm ngừng kinh doanh và giải thể cần được đơn giản hóa hơn, đặc biệt với nhóm doanh nghiệp nhỏ và siêu nhỏ. Nhiều hộ kinh doanh và doanh nghiệp siêu nhỏ chưa phân biệt rõ giữa "nghỉ bán hàng", "tạm ngừng kinh doanh", "chấm dứt hoạt động" và "đóng mã số thuế".
Về phía cơ quan quản lý, chuyên gia đề xuất nghiên cứu không truy thu lệ phí môn bài với thời gian thực tế doanh nghiệp không hoạt động, đồng thời cân nhắc miễn hoặc giảm mức phạt chậm nộp với các hồ sơ khai thuế không phát sinh doanh thu, nghĩa vụ thuế.
5. Kết luận
Thành lập công ty nhưng không hoạt động không phải là hành vi bị pháp luật cấm, nhưng doanh nghiệp vẫn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ pháp lý tối thiểu. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến xử phạt hành chính, khóa mã số thuế, thậm chí thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp cần chủ động lựa chọn phương án phù hợp – tạm ngừng kinh doanh hoặc giải thể – để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình và tránh những rủi ro không đáng có.
Các bạn có nhu cầu tư vấn về thành lập, giải thể hay phá sản doanh nghiệp hãy gọi ngay cho chúng tôi theo số điện thoại 0936.645.695 để được tư vấn trực tiếp.
