DỊCH VỤ LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP

Khi nào công ty TNHH một thành viên nên chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần? Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp có ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, hoạt động quản lý và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH một thành viên có thể phát sinh nhu cầu huy động thêm vốn hoặc thay đổi cơ cấu thành viên, từ đó đặt ra vấn đề chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Vậy doanh nghiệp nên lựa chọn mô hình nào? 1. Chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên Huy động thêm vốn góp từ người khácTheo khoản 2 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu góp thêm vốn. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn góp từ người khác để mở rộng hoạt động thì không thể tiếp tục duy trì mô hình công ty TNHH một thành viên.Cụ thể, khi tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.Như vậy, nếu chủ sở hữu muốn mở rộng quy mô doanh nghiệp bằng cách tiếp nhận thêm vốn từ người khác, doanh nghiệp cần lựa chọn một trong hai mô hình trên và thực hiện thủ tục chuyển đổi tương ứng.Thay đổi cơ cấu sở hữu thông qua chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viênTheo khoản 1 điều 78 của Luật Doanh nghiệp trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng thì doanh nghiệp không còn đáp ứng điều kiện của mô hình công ty TNHH một thành viên.Khi đó, công ty phải chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp tương ứng với số lượng và cơ cấu thành viên mới. Cụ thể, nếu sau khi chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới, công ty có từ 02 thành viên trở lên thì có thể chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên.Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế, giải thể hoặc phá sản của chủ sở hữu ban đầuTheo khoản 2, 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp, trong trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân chết, phần vốn góp sẽ được xử lý theo quy định về thừa kế. Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Nếu có nhiều người cùng nhận thừa kế và trở thành thành viên, công ty phải chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp phù hợp và thực hiện đăng ký thay đổi theo quy định.Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản, người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của tổ chức đó sẽ trở thành chủ sở hữu mới hoặc thành viên công ty. Nếu việc chuyển nhượng làm phát sinh từ hai thành viên trở lên, công ty phải chuyển đổi sang loại hình phù hợp, đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo quy định pháp luật. 2. Chuyển thành công ty cổ phần Theo khoản 2 điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khácKhông huy động thêm vốn b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khácNhìn chung, công ty TNHH một thành viên có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần theo ba phương thức: chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng phần vốn góp; chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân cùng góp vốn, làm tăng vốn và phát sinh thêm cổ đông; hoặc chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác, qua đó thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp. Tùy vào mục đích huy động vốn, mở rộng quy mô hay thay đổi cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp có thể lựa chọn phương thức chuyển đổi phù hợp. ⚠️ Lưu ý: Các quy định pháp luật thường xuyên sửa đổi vì vậy tại thời điểm quý khách hàng đọc có thể đã có sự thay đổi trong các quy định. Để biết thêm chi tiết quý khách hàng có thể truy cập vào website: https://phuongbinhlaw.vn/ hoặc liên hệ tới số điện thoại: 0936645695 để được tư vấn, đại diện cho quý khách hàng.

Trong hoạt động kinh doanh, bên cạnh việc tặng sản phẩm, phiếu mua hàng hoặc áp dụng chương trình giảm giá, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức tặng tiền, hoàn tiền hoặc trao thưởng bằng tiền mặt để thu hút khách hàng. Tuy nhiên, không phải trong mọi chương trình khuyến mại doanh nghiệp đều được phép sử dụng tiền làm quà tặng hoặc giải thưởng. Vậy theo quy định hiện hành, tiền có được sử dụng như hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại hay không và doanh nghiệp cần lưu ý những trường hợp nào? 1. Hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại được hiểu như thế nào? - Theo Khoản 1 Điều 94 Luật Thương mại 2005, hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại là: Hàng hóa, dịch vụ được thương nhân sử dụng để tặng, thưởng hoặc cung ứng không thu tiền cho khách hàng. Hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại có thể là hàng hóa, dịch vụ mà thương nhân đang kinh doanh hoặc một loại hàng hóa, dịch vụ khác. Hàng hóa, dịch vụ được sử dụng để khuyến mại phải là hàng hóa, dịch vụ được kinh doanh hợp pháp. Ví dụ, khi khách hàng mua một sản phẩm và được tặng thêm một sản phẩm khác, sản phẩm được tặng chính là hàng hóa dùng để khuyến mại. Tương tự, nếu doanh nghiệp tổ chức chương trình có giải thưởng cho khách hàng thì phần thưởng được trao cũng được xác định là giá trị dùng để khuyến mại. --> Vấn đề đặt ra là tiền không phải là một loại hàng hóa thông thường mà doanh nghiệp kinh doanh. Tuy nhiên, pháp luật về khuyến mại có quy định riêng cho phép sử dụng tiền trong một số trường hợp. 2. Tiền có được sử dụng như hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại không? - Căn cứ tại Điều 5 Nghị định 81/2018/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 239/2026/NĐ-CP. Theo đó: “Tiền có thể được sử dụng như hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại trừ các trường hợp khuyến mại theo quy định tại các Điều 8, Điều 10, Điều 11 Nghị định này.” --> Như vậy, doanh nghiệp có thể sử dụng tiền làm quà tặng hoặc giải thưởng trong chương trình khuyến mại nếu chương trình thuộc hình thức pháp luật cho phép.  - Những trường hợp có thể sử dụng tiền để khuyến mại:  Trường hợp 1: Tặng tiền cho khách hàng.  - Điều 9 Nghị định 81/2018/NĐ-CP cho phép thương nhân tặng hàng hóa, cung ứng dịch vụ không thu tiền có hoặc không kèm theo việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ. Ví dụ: Công ty A triển khai chương trình “Mua sản phẩm X, tặng 200.000 đồng”. Trong thời gian khuyến mại, khách hàng mua sản phẩm X với giá niêm yết 2.000.000 đồng và được Công ty A tặng thêm 200.000 đồng bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản. Trường hợp này, 200.000 đồng được sử dụng như hàng hóa dùng để khuyến mại theo hình thức tặng hàng hóa không thu tiền.  Trường hợp 2: Thông qua các hình thức tổ chức thi và trao thưởng, chương trình khuyến mại mang tính chất may rủi - Theo Điều 12, Điều 13 Nghị định 81/2018/NĐ-CP, tiền cũng có thể được sử dụng làm giải thưởng của chương trình thi hoặc chương trình khuyến mại mang tính may rủi.  Ví dụ:  doanh nghiệp có thể tổ chức cuộc thi và công bố giải thưởng bằng tiền, chẳng hạn “Giải nhất 20 triệu đồng” hoặc “khách hàng may mắn nhận giải thưởng 10 triệu đồng”, miễn là chương trình được tổ chức đúng hình thức và thủ tục tương ứng. 3. Những trường hợp không được sử dụng tiền để khuyến mại Trường hợp 1: Đưa hàng mẫu hoặc cung ứng dịch vụ mẫu để khách hàng dùng thử không phải trả tiền - Đối với hình thức này, hàng mẫu hoặc dịch vụ mẫu phải chính là hàng hóa, dịch vụ hợp pháp mà thương nhân đang hoặc sẽ đưa ra thị trường. Khách hàng nhận mẫu để trực tiếp trải nghiệm sản phẩm hoặc dịch vụ và không phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Do đó, doanh nghiệp không thể thay hàng mẫu hoặc dịch vụ mẫu bằng tiền mặt. Ví dụ, một doanh nghiệp kinh doanh mỹ phẩm tổ chức chương trình phát miễn phí sản phẩm dùng thử cho khách hàng. Doanh nghiệp có thể phát mẫu mỹ phẩm nhưng không thể coi việc đưa cho mỗi khách hàng 50.000 đồng là hình thức “đưa hàng mẫu”. Trường hợp 2: Khuyến mại bằng hình thức giảm giá - Quyền lợi mà khách hàng nhận được thể hiện trực tiếp thông qua việc giảm giá của hàng hóa, dịch vụ, chứ không phải nhận một khoản tiền với tư cách là hàng hóa dùng để khuyến mại. Ví dụ, sản phẩm có giá bán thông thường là 1.000.000 đồng, trong thời gian khuyến mại doanh nghiệp bán với giá 800.000 đồng thì đây là chương trình giảm giá. Khoản chênh lệch 200.000 đồng không phải là “tiền dùng để khuyến mại” mà là phần giá được giảm theo chương trình. Trường hợp 3:  Bán hàng hoặc cung ứng dịch vụ có kèm phiếu mua hàng, phiếu sử dụng dịch vụ - Trong trường hợp này, đối tượng khách hàng được nhận là phiếu mua hàng hoặc phiếu sử dụng dịch vụ, vì vậy doanh nghiệp không thể thay phiếu bằng một khoản tiền và vẫn coi chương trình đó là khuyến mại theo Điều 11. Ví dụ, chương trình “mua sản phẩm A được tặng voucher mua hàng trị giá 200.000 đồng” khác về hình thức pháp lý với chương trình “mua sản phẩm A được tặng 200.000 đồng tiền mặt”. 4. Doanh nghiệp tặng tiền khuyến mại có được tùy ý xác định số tiền không? - Hiện nay, hạn mức tối đa về giá trị hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại được quy định tại Điều 3 Thông tư 39/2025/TT-BCT. Theo nguyên tắc chung: Giá trị vật chất dùng để khuyến mại cho một đơn vị hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại không được vượt quá 50% giá bán ngay trước thời gian khuyến mại; Tổng giá trị dùng để khuyến mại trong một chương trình cũng không được vượt quá 50% tổng giá trị hàng hóa, dịch vụ được khuyến mại, trừ những hình thức và trường hợp được pháp luật quy định ngoại lệ. --> Do đó, nếu doanh nghiệp áp dụng chương trình “mua hàng được tặng tiền mặt”, ngoài việc xác định hình thức khuyến mại phù hợp còn phải kiểm tra xem chương trình có thuộc trường hợp chịu hạn mức về giá trị khuyến mại hay không. 5. Có phải mọi chương trình khuyến mại bằng tiền đều phải thông báo với Sở Công Thương? Không. - Theo Nghị định 239/2026/NĐ-CP, việc thông báo sẽ tùy thuộc vào hình thức khuyến mại: Hình thức tặng hàng hóa, cung ứng dịch vụ không thu tiền theo Điều 9 không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục thông báo hoạt động khuyến mại. Chương trình có phiếu dự thi theo Điều 12 được miễn nếu tổng giá trị giải thưởng dưới 100 triệu đồng Chương trình khuyến mại mang tính may rủi theo Điều 13 phải thực hiện thủ tục đăng ký và được xác nhận trước khi triển khai.   ⚠️ Lưu ý: Các quy định pháp luật thường xuyên sửa đổi vì vậy tại thời điểm quý khách hàng đọc có thể đã có sự thay đổi trong các quy định. Để biết thêm chi tiết quý khách hàng có thể truy cập vào website: https://phuongbinhlaw.vn/ hoặc liên hệ tới số điện thoại: 0936645695 để được tư vấn, đại diện cho quý khách hàng.